江西横峰农村商业银行股份有限公司

2019年度信息披露报告

为加强江西横峰农村商业银行股份有限公司市场约束，使客户和股东及时了解我行经营状况和风险控制的能力，有效地维护股东、存款人及其他客户的合法权益，更好地促进我行安全、稳健、高效地运行，我行依据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，聘请江西中富会计师事务所有限公司对我行2019年度报表进行审计，并按《商业银行信息披露管理法》规定的内容编制了2019年度信息披露报告，现将我行2019年度信息披露报告及审计报告书呈送贵局，请审示。

一、重要提示

江西横峰农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本信息披露报告经本行2019年度董事会审议通过。

　　本行2019年度财务决算报告经江西中富会计师事务所有限公司根据国内审计准则审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、本行概况

    江西横峰农村商业银行股份有限公司前身是横峰县农村信用合作联社，2016年12月按改革试点要求改制为横峰农商银行。

（一）基本情况简介

江西横峰农村商业银行股份有限公司（简称“横峰农商银行”）

英文名称：Jiangxi Hengfeng Rural Commercial Bank Co.,Ltd

英文简称：Hengfeng Rural Commercial Bank

注册地址：江西省上饶市横峰县岑阳镇兴安街214号

统一社会信用代码：91361125705752077U

注册资金：人民币壹亿柒仟贰佰捌拾壹万伍仟伍佰叁拾贰元整

法人代表：俞从滔

金融许可证机构编号：B1527H336110001

邮政编码：334300

传真：0793-5782905

（二）机构设置情况

横峰农商银行内设综合管理部、审计部、党风行风监督室、风险合规部、计划财务部、普惠信贷部、业务拓展部、运营科技部、安全保卫部、清收事业部等十个部门，下辖岑阳支行、兴安支行、火车站支行、姚家支行、上畈支行、莲荷支行、司铺支行、港边支行、龙门支行、霞坊支行、铺前支行、青板支行、葛源支行、新篁支行、营业部等十五个营业网点。

（三）经营范围

主要包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（国家有专项规定的凭证经营）。   

三、主要业务数据

2019年，面对错综复杂的经济形势和持续加大的经济下行压力，本行坚持稳中求进的工作总基调，按照固本强基、提质增效的工作总要求，始终坚持“立足本土、服务社区、支农支小”的市场定位，坚持发展至上、好中求快的发展理念，紧紧围绕年度经营计划，以存贷业务为重点，加大资金运营、中间业务拓展力度，同时不断发展新兴业务，转变收入增长结构，在严格防范风险的前提下，圆满完成了年度各项经营任务。2019年末，各项资产总计370576.64万元，负债总计344898.07万元，所有者权益25678.57万元。2019年实现各项收入15869.70万元。

（一）会计报表

横峰农商银行近二年资产负债表

                                          单位：元

 （二）财务情况说明书

基本经营情况：2019年末，各项存款余额319129.98万元，比年初增加6081.19万元，增幅为1.94%；各项贷款余额287112.59万元，比年初增加39419.78万元，增幅为15.91%。各项收入15869.70万元，同比减少1205.67万元，降幅为7.06%。各项支出15068.97万元，同比减少2006.41万元，降幅为11.75%。实现利润总额800.73万元，同比增加800.73万元。

利润实现和分配情况:2019年度本行共实现利润总额为800.73万元，净利润600.00万元，比上年增加600.00万元。　　

2019年度利润分配预案为： 提取法定盈余公积62.52万元，以2019年末股东名册向股东按3.25%比例现金分红561.65万元。

四、董事、监事、高级管理层人员和员工情况

（一）董事

（二）监事

（三）高级管理层

（四）员工情况

2019年末，本行在岗员工144人中：职员130人，代办员9人，劳务派遣工5人。

五、公司治理结构

（一）机构设置情况

①股东大会

本行制定了《股东大会议事规则》，严格按照《公司法》、《章程》及有关法规召集、召开股东大会，实行律师见证制度，保证了股东依法行使权力。

②董事会

本行董事会由7名董事组成，另设董事会秘书1名。其中2名内部董事，1名独立董事，4名外部董事。制定了《董事会议事规则》，下设战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易委员会、提名与薪酬委员会等专门委员会尽职尽责、规范运作，为董事会决策提供了有效支持。本年度董事会召开了7次会议，共形成了对行长授权、固定资产购置与处置、重要制度修订、资本管理、发展战略规划、关联交易管理等49项决议，充分发挥了董事会的决策指导作用。

③监事会

本行监事会由5名监事组成。其中，2名职工监事，3名外部监事。制定了《监事会议事规则》，下设监督委员会和提名委员会，并充分发挥其作用，对董事和高管层尽职尽责情况、重大经营项目情况和年度经营真实性情况进行了有效监督。

2019年共召开监事会议2次，会议审议了《江西横峰农商银行股份有限公司2018年董事会工作报告》《江西横峰农商银行股份有限公司2018年财务决算和2019年预算方案》《江西横峰农商银行股份有限公司2018年利润分配方案》，听取了经营层2019年各项业务运行情况的报告，对董事会和经营层提出了立足社区、服务三农、支农支小的市场定位，加快业务发展、加大不良贷款的清收处置力度、做好贷后管理和加强风险管控的建议和意见5条，为董事会和经营层的决策和管理提供了参考依据。  

④高级管理层

本行高级管理层由行长、董事会秘书、风险合规部总经理、审计部总经理、财务会计部总经理组成。高级管理层严格执行股东大会、董事会决议，认真执行年度预算，圆满完成年度经营目标。

⑤部门及分支机构情况

本行内设9个部门，1个事业部，下辖15个营业网点。

（二）股东大会会议召开情况

2019年6月28日，召开了江西横峰农村商业银行股份有限公司2018年度股东大会，会议具有表决权的股东代表86人，所持股份投票权6179.0734万股，占有表决权股份总额的78.69%。符合《江西横峰农村商业银行股份有限公司章程》规定，会议审议通过了《2018年度董事会工作报告》、《横峰农商银行2018年业务经营指标执行情况及2019年业务经营计划报告》、《2018年度监事会工作报告》、《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算方案（草案）》、《2018年度利润分配方案（草案）》、《横峰农商银行股权质押管理办法（暂行》等7份决议。

六、股本变动及股东情况

　　（一）股东权益变动表

　　                               单位：人民币  万元

（二）股东权益变动表

单位：人民币 万元

　　（三）最大十户股东及持股情况

　　单位：人民币   万股

（注：江西余干农村商业银行股份有限公司、江西铅山农村商业银行股份有限公司所暂持股份为抵债资产，未经监管部门核准，实际上不为我行股东，不具备股东表决权利）

（四）关联交易情况

本行的关联交易主要是对本行内部人（本行董事、监事、高级管理人员）及其关联方、持股5%以上法人股东及其高级管理人员的贷款、银行承兑汇票及保证金差额部分的授信。本行在处理关联交易业务时，严格按照有关法律、法规以及本行的贷款程序和规定操作，定价按照不优于对非关联方同类交易的条件办理，符合诚信、公允原则。截至报告日，我行已确认关联方存量关联交易授信总额0.9086亿元，占我行股本总额1.73亿元的52.58%，占我行本季末资本净额-3.05亿元的-29.79%，最大1户授信余额为上饶市中远林业开发有限公司0.3025亿元，占我行2019年末资本净额的-9.92%；本年度我行无新增关联方关联交易，不规范股东整改比例67.66%，确保了我行关联交易持续向好，合法合规开展。

七、风险管理情况

　　（一）主要监管指标情况

            　单位： %　

（二）贷款损失准备情况

　　单位：人民币 万元　　

八、本行面临的各类风险及风险管理情况

2019年，本行继续强化内控管理，完善内控制度，有效防范风险，各项业务发展呈现良好势头，资产质量进一步上升。本行积极采取措施盘活不良贷款化解风险，同时做好增收节支，加大计提各项拨备，抗风险能力进一步增强。

（一）董事会、高级管理层对风险的监控能力

依据《章程》规定，制定了董事会议事规则，董事会设立了战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易委员会、提名与薪酬委员会等机构，并制定了各委员会议事规则和工作职责；本行高级管理层由一支专业知识丰富的高管人员组成，均有15年以上从业经历。此外，本行制定了高级管理人员绩效评价暂行办法；管理层设立了风险合规部，专门从事本行的风险检测和管理，风险监控能力较强。

（二）风险管理的政策和程序

本行风险管理政策涵盖风险管理的各个方面，并保持连续性、稳定性和适应性，主要内容包括：风险管理的组织、职责、范围和权限的安排;对已经开展的业务全面覆盖,特别是对开发、创新、拓展的业务的风险审查；适当的风险管理限额和能够承担的风险水平；风险的识别、计量、监测和控制程序；采取的压力测试的情形和范围；设立风险信息的报告路径；对重大风险和突发风险的应急处理预案。本行依据省联社“三个维度、五个层次、十大机制”的全面风险管理体系为核心，始终把本行风险控制在可承受的范围之内。建立风险合规管理三道防线，总行各职能部门和各经营网点为第一道防线，风险合规管理部门为第二道防线，审计部门为第三道防线。

（三）风险计量、检测和管理信息系统

一是成立了专门的风险管理机构，风险管理基本能覆盖各主要风险，能够对信用风险、市场风险、利率风险、流动性风险、操作风险、法律风险及信誉风险等各类风险进行持续的监控；二是制定了识别、计量、监测和管理风险的制度、程序和方法，对主要资产业务——贷款，建立了信贷征信查询系统，采取了贷款五级分类管理、信用评级等管理机制；三是针对不断变化的环境和情况及时修改和完善风险控制的制度、方法和手段，以控制新出现的风险或以前未能控制的风险。有较完善的产品定价机制，能做到成本可算、风险可控。

（四）内部控制和全面审计情况

一是抓好了离任审计工作，对离任或离职员工进行了离任或经济责任审计，对任职期间业务经营、内部管理、制度执行、廉政建设等方面情况进行了审计。二是开展了常规序时审计。100%地完成了辖内所有网点的信贷管理、内控、运营主管、安全保卫及职场管理情况等内容的常规审计工作。三是加强了专项审计工作。对辖内网点开展了新增不良贷款、抵质押物、电子银行、信贷及票据、会计结算及柜台、反洗钱等业务专项审计；对所有网点库存现金及重要空白凭证进行了检查。

（五）信用风险状况

①信用风险管理。

信用风险管理组织架构分为信贷业务、信贷审批和风险管理三部分；风险管理和控制政策方面，一是建立了审贷分离相互制衡的风险控制体系；二是加强对分支机构资产质量考核和风险责任人制度；三是在加强对不良资产的重点监控与管理等方面明确了相关措施。

②资产风险分类的程序和方法。

本行按照审慎经营、风险防范为本的管理理念，对信贷资产进行五级分类，根据安全履行合同，及时足额偿还的可能性将信贷资产分为正常、关注、次级、可疑和损失五个类别，后三类合称为不良信贷资产，以揭示信贷资产实际价值和风险程度，真实、全面、动态地反映信贷资产质量。信贷资产风险分类是在对借款人经营状况、财务状况、担保、非财务等各项因素进行全面、综合分析的基础上，按照分类标准进行分类。信贷资产风险分类实行实时初分，分级认定，超限报批，按季度汇总分析。

③信贷资产分布情况。

本行以“立足本土、服务社区、支农支小”为市场定位，重点满足“三农”及小微客户的信贷需求，大力拓宽服务领域，不断创新服务手段，大力促进城乡经济协调发展，贷款主要集中在农林牧渔业、批发零售业、制造业等行业。报告期内，由于当年信贷投放缓慢，未做好农户小额信用贷款提升,同时对接小微企业、优质项目力度不够，以票据占据了较大的信贷规模，实际贷款投放较少，小微涉农曾一度不达标。

④信用风险集中程度。

到2019年12月末，本行单一集团客户授信集中度为-3.27%，较年初下降0.71个百分点；授信集中度为-26.07%，较年初下降4.2个百分点；全部关联度-9.09%。

⑤流动性风险状况。

（1）流动性比例符合监管要求。2019年12月末，流动性比例为40.28%，较年初下降0.05个百分点。本行将继续通过开办票据承兑和贴现业务，改变信贷投向唯有贷款单一方式的现实，扩大服务群体，加快资金流转速度；

（2）核心负债依存度为65%，较年初下降5.18个百分点；流动性缺口率为16.49%，较年初上升了6.4个百分点；人民币超额备付率8.3%，较年初下降8.45个百分点，均符合监管要求；

（3）本行2019年12月末存贷比例为89.97%，较年初上升10.85个百分点。

（六）操作风险状况

制定了不良贷款管理办法、贷款五级分类管理考核制度、审贷分离、贷款分级审批制度、计算机风险防控管理办法、结算、清算等业务操作规程、员工违规扣分办法、关联交易审核报告等风险管理规章制度。针对贷款以外其他资产（主要是存放同业款项和重空、有价单证），明确了管理部门和人员，实行了较严格的管理。严格按银监部门的要求，实行了贷款以外其他资产的风险分类制度。实行了分级管理、层层负责、层层把关、单独考核的风险管理体制，把风险管理贯穿于员工管理、业务操作流程的各个环节。

（七）同业竞争风险

目前，随着金融市场对外开放和金融体制改革的深入，银行同业竞争将更加激烈，银行金融机构都面临诸如客户流失、市场份额下降等挑战。

针对越来越激烈的同业竞争风险，本行力图通过建立高效、灵活的经营机制，调整营销策略，合理确定市场定位，寻找市场空缺，加强服务手段创新，以提升核心竞争能力，培养并逐渐扩大基本客户群，稳定优质客户群，争取更大的市场份额，继续加强业已形成的规模和机构网点优势，保持在同业竞争中的领先地位。

九、资本管理计划

为满足不断提高的资本监管要求，本行制定了《横峰农商银行资本补充规划方案》，将通过提高盈利能力、增加利润积累作为提高资本的首要途径。同时，不断优化资产结构，缩减高资本消耗业务，积极发展低资本消耗业务，实现本行经营战略转型。

十、薪酬情况

2019年，本行薪酬总额2234.92万元，按照“当期绩效决定薪酬、长期业绩决定升迁，按劳取酬、多劳多得”的思路，进一步完善全面绩效管理，在考核方法上采取计价为主、评分为辅的方式，对业务人员根据个人业绩采取直接计价法计发绩效薪酬，根据岗位不同设定不同的考核指标，对支行、分理处负责人实行平衡计分卡考核，内设部门人员与本行平均绩效挂钩，基本形成了以价值创造为导向和核心的绩效薪酬考核体系，激励干部员工在有效防范风险的前提下加快业务发展。

十一、重要事项

（一）报告期内，无重大诉讼、仲裁事项。

（二）报告期内，未发生重大案件、重大差错等情况。

（三）报告期内本行各项业务合同履行情况正常，无重大合同纠纷发生。

（四）报告期内，本行董事、监事、高管人员未受到监管部门和司法部门处罚。

除上述事项外，截至2019年12月31日，本行无需要披露的其他重要事项。

十二、财务报告

本行2019年度财务报告经江西中富会计师事务所有限责任公司按国内审计准则审计，出具了标准无保留意见的审计报告（赣中富会审字【2020】018号）